Pour mieux sécuriser les cessions de sociétés à prépondérance immobilière et lutter contre les fraudes aux droits d’enregistrement, le législateur renforce les règles applicables. Désormais, le non-respect de ce nouveau formalisme peut entraîner la nullité de la cession.

Le nouvel article 1865-1 du Code civil impose que toute cession de titres d’une société à prépondérance immobilière soit formalisée par l’un des actes suivants :

• un acte authentique établi par un notaire ;
• un acte contresigné par un avocat ;
• un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable dans le cadre de sa mission auprès de l’entreprise.

Cette obligation s’applique à toutes les sociétés à prépondérance immobilière, à l’exception des organismes de placement collectif.

Le législateur prévoit une sanction particulièrement sévère. Si les parties ne respectent pas ce formalisme, la cession peut être annulée.

La réforme renforce également les obligations des professionnels qui interviennent dans ces opérations. Les notaires, avocats et experts-comptables doivent désormais appliquer les règles de vigilance prévues par la réglementation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

Ils doivent notamment :

• vérifier l’identité des parties ;
• identifier les bénéficiaires effectifs ;
• effectuer, lorsque la situation l’exige, les déclarations de soupçon prévues par le Code monétaire et financier.

Avant toute cession de parts d’une SCI à prépondérance immobilière, il est donc essentiel de vérifier que l’acte respecte ces nouvelles exigences afin de sécuriser l’opération.néficiaires effectifs et, le cas échéant, effectuer les déclarations de soupçon prévues par le Code monétaire et financier.

Références

Loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales