Le gérant d’une SARL est tenu à une obligation de loyauté et de fidélité envers la société qu’il dirige. Dans un arrêt du 17 juin 2026, la Cour de cassation précise que cette obligation lui interdit, par principe, de créer une société concurrente pendant l’exercice de son mandat, même en l’absence d’actes de concurrence déloyale.

Le gérant de SARL est soumis à une obligation de loyauté

Le gérant d’une société à responsabilité limitée (SARL) peut voir sa responsabilité engagée envers la société ou les tiers en cas de violation des dispositions légales ou réglementaires, de non-respect des statuts ou de faute commise dans sa gestion.

Cette responsabilité est notamment prévue par l’article L. 223-22 du Code de commerce.

Pendant toute la durée de son mandat, le gérant est également tenu à une obligation de loyauté et de fidélité à l’égard de la SARL. Cette obligation implique notamment de ne pas agir au détriment des intérêts de la société qu’il dirige.

La création d’une société concurrente pendant le mandat

Dans l’affaire examinée par la Cour de cassation, le gérant associé d’une SARL exerçant une activité de marchand de biens avait créé deux nouvelles sociétés. L’une d’elles exerçait une activité immobilière concurrente de celle de la SARL.

Ces sociétés avaient été constituées le 25 septembre 2018, alors que l’intéressé était toujours gérant. Il n’avait démissionné de son mandat que le 31 octobre suivant.

La SARL et ses autres associés lui reprochaient ainsi d’avoir manqué à son devoir de loyauté en créant une société concurrente alors qu’il exerçait encore ses fonctions de dirigeant.

Une interdiction indépendante de tout acte de concurrence déloyale

La Cour de cassation leur donne raison sur ce point.

Elle considère que l’obligation de loyauté et de fidélité du gérant de SARL lui interdit, par principe, de créer une société concurrente pendant l’exercice de ses fonctions. Cette interdiction existe indépendamment de la réalisation d’un acte de concurrence déloyale.

Il n’est donc pas nécessaire de démontrer, par exemple, un détournement de clientèle ou une autre pratique déloyale pour caractériser un manquement au devoir de loyauté.

La seule création d’une société concurrente alors que le gérant est encore en fonction peut constituer un manquement à ses obligations et être susceptible d’engager sa responsabilité.

Cette décision rappelle ainsi aux gérants de SARL que tout projet entrepreneurial susceptible de concurrencer l’activité de leur société doit être apprécié avec une vigilance particulière tant que leur mandat n’a pas pris fin.

Référence
Cour de cassation, chambre commerciale, 17 juin 2026, n° 25-13.855, publié au Bulletin.